证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2008-023

　　安徽铜峰电子股份有限baccarat là bài gì
　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本baccarat là bài gì及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽铜峰电子股份有限baccarat là bài gì（以下简称"本baccarat là bài gì或baccarat là bài gì"）第四届董事会第二十七次会议通知于2008年7月11日以专人送达、传真方式发出，并于2008年7月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11人,实际参加表决董事11人,本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国baccarat là bài gì法》和《baccarat là bài gì章程》的有关规定。经与会董事认真审议通过以下议案：
　　1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《安徽铜峰电子股份有限baccarat là bài gì防范控股股东及关联方资金占用管理办法》；
　　2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《安徽铜峰电子股份有限baccarat là bài gì总经理工作细则》；
　　《安徽铜峰电子股份有限baccarat là bài gì防范控股股东及关联方资金占用管理办法》及《安徽铜峰电子股份有限baccarat là bài gì总经理工作细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
　　3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于修改《baccarat là bài gì章程》相关条款的议案；
　　据中国证监会证监baccarat là bài gì字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件要求，拟对《baccarat là bài gì章程》以下相关条款进行修订：
　　（1）baccarat là bài gì章程第三十九条拟修订为：
　　"baccarat là bài gì的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害baccarat là bài gì利益。违反规定的，给baccarat là bài gì造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　baccarat là bài gì控股股东及实际控制人对baccarat là bài gì和baccarat là bài gì社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害baccarat là bài gì和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害baccarat là bài gì和社会公众股股东的利益。
　　baccarat là bài gì股东或实际控制人不得侵占baccarat là bài gì资产。baccarat là bài gì股东侵占baccarat là bài gì资产给baccarat là bài gì带来损失的，应当依法承担赔偿责任。若baccarat là bài gì股东违规占用baccarat là bài gì资金，baccarat là bài gì在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。对控股股东所持股份建立"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产"。
　　（2）baccarat là bài gì章程第九十七条拟修订为：
　　"董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对baccarat là bài gì负有下列忠实义务：
　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占baccarat là bài gì的财产；
　　（二）不得挪用baccarat là bài gì资金；
　　（三）不得将baccarat là bài gì资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将baccarat là bài gì资金借贷给他人或者以baccarat là bài gì财产为他人提供担保；
　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本baccarat là bài gì订立合同或者进行交易；
　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于baccarat là bài gì的商业机会，自营或者为他人经营与本baccarat là bài gì同类的业务；
　　（七）不得接受与baccarat là bài gì交易的佣金归为己有；
　　（八）不得擅自披露baccarat là bài gì秘密；
　　（九）不得利用其关联关系损害baccarat là bài gì利益；
　　（十）不得协助控股股东及其附属企业侵占baccarat là bài gì资产；
　　（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
　　董事负有维护baccarat là bài gì资金安全的法定义务；董事违反本条规定所得的收入，应当归baccarat là bài gì所有，给baccarat là bài gì造成损失的，应当承担赔偿责任。董事协助控股股东及其附属企业侵占baccarat là bài gì资产的，董事会有权对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免"。
　　（3）baccarat là bài gì章程第一百三十六条拟修订为：
　　"监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对baccarat là bài gì负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占baccarat là bài gì的财产。
　　baccarat là bài gì监事负有维护baccarat là bài gì资金安全的法定义务。监事协助控股股东及其附属企业侵占baccarat là bài gì资产的，监事会有权对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免"。
　　本议案尚需提交baccarat là bài gì下一次召开的股东大会审议批准。
　　4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《安徽铜峰电子股份有限baccarat là bài gì关于巡回检查发现问题的整改报告》；
　　该议案详细情况见本baccarat là bài gì《关于巡回检查发现问题的整改报告》。
　　5、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《安徽铜峰电子股份有限baccarat là bài gì关于baccarat là bài gì治理专项活动整改情况的说明》；
　　《安徽铜峰电子股份有限baccarat là bài gì关于baccarat là bài gì治理专项活动整改情况的说明》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
　　6、以7票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于本baccarat là bài gì及控股子baccarat là bài gì关联采购的议案。
　　关联董事：应建仁、王晓云、李建华、程荣顺对该项议案执行了回避表决。
　　本baccarat là bài gì独立董事谢朝华、韦伟、范成高、张本照均同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，以上关联交易能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于baccarat là bài gì生产经营的平稳运行，对本baccarat là bài gì及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
　　该议案详细内容见本baccarat là bài gì关联交易公告。
　　特此公告！

　　安徽铜峰电子股份有限baccarat là bài gì董事会
　　二00八年七月十七日