证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：2022-042

安徽铜峰电子股份有限phuong phap choi baccarat关于2022年度非公开发行A股phuong phap choi baccarat摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告

本phuong phap choi baccarat董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽铜峰电子股份有限phuong phap choi baccarat（以下简称“phuong phap choi baccarat”或“铜峰电子”）第九届董事会第十三次会议审议通过了关于公司非公开发行phuong phap choi baccarat的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行phuong phap choi baccarat对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

2022年9月16日，phuong phap choi baccarat控股股东铜陵大江投资控股有限phuong phap choi baccarat100%股权划转至安徽西湖投资控股集团有限phuong phap choi baccarat，安徽西湖投资控股集团有限phuong phap choi baccarat成为phuong phap choi baccarat间接控股股东，phuong phap choi baccarat实际控制人由铜陵经济技术开发区管理委员会变更为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会。基于上述背景，phuong phap choi baccarat对第九届董事会第十三次会议审议通过的《关于phuong phap choi baccarat非公开发行A股phuong phap choi baccarat摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》进行了修订，调整了作出承诺的相关主体，修订后的议案主要内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对phuong phap choi baccarat主要财务指标的影响

（一）测算的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化；

2、本次非公开发行于2022年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对phuong phap choi baccarat生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；

4、假设本次非公开发行phuong phap choi baccarat数量按发行上限计算，即169,310,869股，该发行phuong phap choi baccarat数量仅用于本测算的估计，最终以本次发行价格计算确定的并经中国证监会核准后的phuong phap choi baccarat发行数量为准；募集资金总额为40,000.00万元，不考虑发行费用等的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定）；

5、在预测phuong phap choi baccarat总股本时，以2022年6月30日的总股本564,369,565股为基础，仅考虑本次非公开发行phuong phap choi baccarat的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

6、结合目前市场环境，为便于分析本次非公开发行方案对phuong phap choi baccarat主要财务指标的影响，假设2022年度归属于phuong phap choi baccarat普通股股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母phuong phap choi baccarat所有者的净利润有以下三种情况：（1）较2021年度增长10%；（2）与2021年度持平；（3）较2021年度下降10%；

7、上述假设分析中关于本次发行前后phuong phap choi baccarat主要财务指标的情况不构成phuong phap choi baccarat的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，phuong phap choi baccarat不承担赔偿责任。

（二）phuong phap choi baccarat主要财务指标的影响

基于上述假设前提，phuong phap choi baccarat测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于phuong phap choi baccarat现有的业务基础，由于phuong phap choi baccarat总股本增加，本次发行后将可能导致phuong phap choi baccarat每股收益指标下降。本次发行存在摊薄phuong phap choi baccarat即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性与合理性

本次发行的募集资金投资项目经过phuong phap choi baccarat严格论证，项目实施有利于进一步提高phuong phap choi baccarat的核心竞争力，促进phuong phap choi baccarat的可持续发展，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见phuong phap choi baccarat同日刊登在上海证券交易所网站的《铜峰电子2022年度非公开发行A股phuong phap choi baccarat募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与phuong phap choi baccarat现有业务的关系，phuong phap choi baccarat从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与phuong phap choi baccarat现有业务的关系

本次非公开发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于“铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目”以及补充流动资金，与phuong phap choi baccarat现有业务保持一致。本次募投项目的实施将扩大phuong phap choi baccarat在电容器薄膜行业的市场份额，升级并丰富产品结构，进一步提升phuong phap choi baccarat影响力和市场价值，全方面实现phuong phap choi baccarat健康、均衡、持续的发展。

本次非公开发行后，phuong phap choi baccarat的业务范围保持不变。

（二）phuong phap choi baccarat从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

phuong phap choi baccarat不断完善人才梯队建设、人才结构化培训体系、人才多职业通道机制，建立管理团队职责明确、管理经验丰富的优秀团队；加快优化phuong phap choi baccarat人才结构，采取“内部培养和外部引进”相结合的方式获取人才，形成良好的竞争意识和高效的工作环境。phuong phap choi baccarat中、高层管理者已积累了丰富的经营管理经验，能够有效确保phuong phap choi baccarat的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和phuong phap choi baccarat自身情况。

2、技术储备情况

phuong phap choi baccarat秉承创新传统，已形成“科研-技术创新-产品创新-新产品产业化生产”一体化。phuong phap choi baccarat已掌握电容器用薄膜、金属化镀膜和薄膜电容器的生产核心技术，拥有由专家和经验丰富的技术人员组成的研发队伍，并与国内外多家高校、研究机构建立紧密的合作关系。此外，phuong phap choi baccarat还参与《电容器用双向拉伸聚丙烯薄膜》、《电气绝缘用薄膜试验方法》、《电容器用铝金属化聚丙烯薄膜》、《电容器用铝金属化聚酯薄膜》等行业标准的制定工作，是同行业标准化推行的积极倡导者。

phuong phap choi baccarat已建立博士后科研工作站，为phuong phap choi baccarat技术创新能力的进一步提升增添技术保障，多项技术创新成果获得国家专利，为phuong phap choi baccarat的产业化转型升级提供了有力的技术支撑。

3、市场储备情况

phuong phap choi baccarat通过多年的发展，在行业内积累了大量优质的客户资源。近年来，phuong phap choi baccarat紧紧抓住以市场为龙头的方针，建立了完善的市场营销网络，在国内主要用户区域设立了服务网点。phuong phap choi baccarat加强专业化服务水平，提升客户满意度，及时为用户提供周到的服务，并及时了解、收集、反馈市场用户信息。这些举措帮助phuong phap choi baccarat获取了一大批有影响力的客户。此外，通过积极拓展海外业务，phuong phap choi baccarat与有关国家建立了贸易关系，在美国、意大利、韩国和印度等国家均有良好的市场基础。

五、phuong phap choi baccarat应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高phuong phap choi baccarat未来的回报能力，phuong phap choi baccarat拟采取的主要措施包括：

（一）合理统筹资金，积极提升phuong phap choi baccarat盈利能力

本次募集资金到位后，phuong phap choi baccarat流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，phuong phap choi baccarat未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及phuong phap choi baccarat整体竞争实力，提升phuong phap choi baccarat的盈利能力。

（二）加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理

本次发行募集资金到位后，phuong phap choi baccarat将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。同时，本次非公开发行A股phuong phap choi baccarat募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，加强对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，尽可能提高资金使用效率，避免资金闲置。

（三）加强经营管理和内部控制，为phuong phap choi baccarat发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所phuong phap choi baccarat上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保公司独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，提高经营和管理水平，发挥企业管控效能，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

phuong phap choi baccarat将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾phuong phap choi baccarat的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市phuong phap choi baccarat将根据中国证监会《关于进一步落实上市phuong phap choi baccarat现金分红有关事项的通知》、《上市phuong phap choi baccarat监管指引第3号——上市phuong phap choi baccarat现金分红》等规定持续修改和完善《phuong phap choi baccarat章程》并相应制定股东回报规划。phuong phap choi baccarat的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现上市phuong phap choi baccarat积极回报股东的长期发展理念。

六、相关主体关于phuong phap choi baccarat本次非公开发行phuong phap choi baccarat填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

（一）phuong phap choi baccarat全体董事、高级管理人员的承诺

为保障phuong phap choi baccarat填补回报措施能够得到切实履行，phuong phap choi baccarat董事、高级管理人员承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害phuong phap choi baccarat利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用phuong phap choi baccarat资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与phuong phap choi baccarat填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来phuong phap choi baccarat如实施股权激励计划，phuong phap choi baccarat股权激励的行权条件与phuong phap choi baccarat填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行phuong phap choi baccarat实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）phuong phap choi baccarat控股股东及间接控股股东的承诺

为使phuong phap choi baccarat填补回报措施能够得到切实履行，phuong phap choi baccarat直接控股股东铜陵大江投资控股有限phuong phap choi baccarat及间接控股股东安徽西湖投资控股集团有限phuong phap choi baccarat承诺如下：

1、依照相关法律、法规及phuong phap choi baccarat章程的有关规定行使股东权利，不越权干预phuong phap choi baccarat经营管理活动，不侵占phuong phap choi baccarat利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行phuong phap choi baccarat实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行phuong phap choi baccarat制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给phuong phap choi baccarat或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对phuong phap choi baccarat或者投资者的补偿责任。

特此公告。

安徽铜峰电子股份有限phuong phap choi baccarat

董事会

2022年9月30日