证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2004-023

　　安徽铜峰电子股份有限baccarat jeu关联交易公告

　　本baccarat jeu及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：
　　交易内容：向控股股东---安徽铜峰电子（集团）baccarat jeu出让土地使用权及部分资产；向安徽铜峰电子(集团)baccarat jeu购买部分资产
　　关联人回避：七名关联方董事执行了回避

　　一、关联交易概述
　　(一)关于向安徽铜峰电子(集团)baccarat jeu出让土地使用权及转让部分资产
　　2004年10月25日，本baccarat jeu与安徽铜峰电子(集团)baccarat jeu(以下简称"铜峰集团")签订了《资产转让协议》，拟将位于石城大道东侧总面积为9674.33平方米土地使用权及总建筑面积为5091.8平方米的建筑物，以总价461.11万元出让给铜峰集团。
　　(二)关于向安徽铜峰电子(集团)baccarat jeu购买部分资产
　　2004年10月25日，本baccarat jeu与铜峰集团签订了《资产转让协议》，拟向铜峰集团购买部分建筑物，包括二栋生产厂房及一栋仓库，总建筑面积为9387.6平方米，总价款为554.1万元。
　　铜峰集团持有本baccarat jeu31.10%的股份，是本baccarat jeu控股股东，依据有关规定，以上事项构成关联交易。至以上关联交易为止，本baccarat jeu与关联方就此类关联交易未达到净资产的5%或3000万元以上，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，以上关联交易不需股东大会批准。
　　2004年10月27日，本baccarat jeu以通讯表决方式召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于关联交易的议案》，第三届董事会第九次会议审议此项关联交易议案时，关联方董事：陈升斌、程荣顺、马永新、常荣卿、王晓云、贺师德、周效毛对该项议案执行了回避表决。本baccarat jeu独立董事周亚娜、刘建华、谢朝华、韦伟、范成高同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次关联交易对本baccarat jeu及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

　　二、交易方介绍
　　安徽铜峰电子(集团)baccarat jeu持有本baccarat jeu31.10%股份，为本baccarat jeu控股股东。
　　1、名称：安徽铜峰电子（集团）baccarat jeu
　　2、住所：安徽省铜陵市石城路168号
　　3、企业类型：国有企业
　　4、法定代表人：陈升斌
　　5、注册资本：9006.5万元
　　6、成立日期：1994年6月
　　7、税务登记证号码：340700151102143
　　8、主要业务：薄膜电容器、金属化膜、聚丙烯薄膜制造；五金交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料代购代销；百货、纺织品、土特产品批零兼营，打字，复印，粮油及制品、烟、酒零售。
　　9、最近五年之内中未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易主要内容
　　(一)关于向铜峰集团出让土地使用权及转让部分资产
　　本baccarat jeu拟出让地及建筑物位于铜陵市石城大道东侧，土地证证号为：铜国用（2002）40980，本baccarat jeu于2002年6月以出让方式取得该宗土地使用权。在以上资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
　　本baccarat jeu聘请铜陵天元房地产评估经纪有限责任baccarat jeu，对拟出让土地使用权进行了评估，评估基准日为2004年9月25日,采用基准地价系数修正法、成本逼近法评估，土地使用年限设定为47.8年。评估结果该宗土地面积为9674.33平方米，单位地价为219元/平方米，总地价为211.87万元。本baccarat jeu与铜峰集团同意以此评估值211.87万元作为此次转让计价依据。
　　本baccarat jeu聘请了具有证券评估从业资格的安徽国信资产评估有限责任baccarat jeu对拟转让建筑物进行评估，评估基准日为2004年8月31日，采用成本法评估，评估结果为该建筑物总面积为5091.8平方米，评估值为249.24万元。本baccarat jeu与铜峰集团同意以此评估值249.24万元作为此次转让计价依据。
　　(二)关于向铜峰集团购买部分资产
　　本次拟向铜峰集团购买的资产包括三栋建筑物，其中两栋生产厂房，一栋仓库，总建筑面积为9387.6平方米。本baccarat jeu已于2002年，以出让方式取得以上相关资产所属土地使用权。
　　在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
　　国信资产评估有限责任baccarat jeu（具有证券评估从业资格）对铜峰集团baccarat jeu拟出售建筑物进行了评估，评估基准日为2004年8月31日,采用成本法的评估方法对该部分资产进行评估。评估结果为该部分建筑物总面积为9387.6平方米，评估值为554.10万元。

　　四、关联交易合同的主要内容
　　(一)关于向铜峰集团出让土地使用权及部分资产
　　1、签署协议各方的法定名称
　　安徽铜峰电子股份有限baccarat jeu与安徽铜峰电子（集团）baccarat jeu
　　2、合同签署日期
　　本次关联交易在2004年10月25日签署。
　　3、交易标的和金额
　　根据安徽开元资产评估事务所出具的铜天 （2004）（估）字第145号土地估价报告，本baccarat jeu拟出让土地使用权评估价为211.87万元，根据安徽国信资产评估有限责任baccarat jeu出具的皖国信评报字(2004)第147号资产评估报告书，本baccarat jeu拟转让的建筑物评估价值为249.24万元。以上出让土地使用权及转让资产总价款为461.11万元，本baccarat jeu与铜峰集团同意以此价格作为计价依据。
　　4、交易结算方式
　　协议签署后一个月内，铜峰集团以转帐方式支付461.11万元给本baccarat jeu。
　　5、交易定价政策
　　本baccarat jeu出让该土地使用权定价依据铜陵天元房地产评估经纪有限责任baccarat jeu出具的铜天（2004）（估）字第145号土地估价报告及安徽国信资产评估有限责任baccarat jeu出具的皖国信评报字(2004)第147号资产评估报告书。
　　7、交易生效条件
　　本次关联交易生效条件为本baccarat jeu监管机构认可、本baccarat jeu董事会批准、双方签字盖章，并待铜峰集团付款到帐后生效。
　　(二)关于向铜峰集团购买部分资产
　　1、签署协议各方的法定名称
　　安徽铜峰电子股份有限baccarat jeu与安徽铜峰电子（集团）baccarat jeu
　　2、合同签署日期
　　本次关联交易在2004年10月25日签署。
　　3、交易标的和金额
　　根据安徽国信资产评估有限责任baccarat jeu出具皖国信评报字[2004]第146号资产评估报告书，铜峰集团baccarat jeu拟转让的建筑物总面积为9387.6平方米，评估价值为554.10万元。本baccarat jeu与铜峰集团同意以此价格作为计价依据。
　　4、交易结算方式
　　自合同生效一个月内，本baccarat jeu以转账方式支付铜峰集团554.10万元。
　　5、交易定价政策
　　本baccarat jeu购买相关资产定价依据安徽国信资产评估有限责任baccarat jeu出具皖国信评报字[2004]第146号资产评估报告书。
　　6、交易生效条件
　　本次关联交易生效条件为本baccarat jeu监管机构认可、本baccarat jeu董事会批准、双方签字盖章，并待本baccarat jeu付款到帐后生效。

　　五、本次关联交易的目的以及对本baccarat jeu的影响情况
　　(一)关于向铜峰集团出让土地使用权及部分资产
　　本次拟出让土地及部分建筑物位于石城大道东侧，由于历史原因，该地区周围基本已被菜场、临时住宅等民用建筑包围，地势又高于生产区近5米，已无法进行工业生产，不仅不便于本baccarat jeu对生产厂区的整体规划，而且管理难度大。本次出让土地使用权后，可便于本baccarat jeu对生产厂区的整体规划。本次交易生效条件之一为铜峰集团付款到帐，故本baccarat jeu无款项收回风险及不利因素。
　　(二)关于向铜峰集团购买部分资产
　　本次向铜峰集团baccarat jeu收购部分资产是根据生产需要进行的，通过收购，可以进一步满足baccarat jeu发展对生产厂地的需求。

　　六、独立董事意见
　　本baccarat jeu独立董事周亚娜、刘建华、谢朝华、韦伟、范成高同意以上关联交易，并就以上关联交易发表独立意见，认为以上关联交易表决程序符合有关规定，不存在损害全体股东合法权益的行为。

　　七、备查文件目录
　　1、《土地估价报告》及《资产评估报告书》；
　　2、《资产转让协议》；
　　3、《资产评估报告书》
　　4、《资产转让协议》。

　　安徽铜峰电子股份有限baccarat jeu董事会
　　2004年10月27日